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证监会发布重大资产重组新规

时间:2019-10-23 15:57:45  来源:   作者:  访问次数: 103 【关闭】

经过前期征求意见,证监会1018日正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(简称《重组办法》),对多条规则进行修改,理顺重组上市功能,发挥资本市场服务实体经济积极作用。

《重组办法》自发布之日起实施。修改内容主要包括八大关键点:

1、取消重组上市认定标准中的“净利润”指标,支持上市公司资源整合和产业升级,加快质量提升速度。

2、进一步缩短“累计首次原则”计算期间至36个月,兼顾市场需求与监管层抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求。

3、推进创业板重组上市改革,允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市,其他资产不得在创业板重组上市。

4、恢复重组上市配套融资,重点引导社会资金向具有自主新能力的高科技企业集聚。

5、加强重组业绩承诺监管,重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的,应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的,可以对其采取相应监管措施,从监管谈话直至认定为不适当人选。

6、简化信息披露要求。

7、证监会将继续完善“全链条”监管机制,支持优质资产注入上市公司,继续严格规范重组上市行为,持续严格监管并购重组“三高”间题,打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象。

8、《重组办法》施行后,尚未取得证监会行政许可决定的相关并购重组申请,适用新规;上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项,如构成对原交易方案重大调整的,应当根据《重组办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。

重点解读如下:

1、拟取消认定标准中的“净利润”指标

根据《重组办法》,将取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。

证监会表示,针对亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象,2016年修订重组办法时,证监会在重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项量化指标。

规则执行中,多方意见反映,以净利润指标衡量,一方面,亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市,不利于推动以市场化方式“挽救”公司,维护投资者权益。另一方面,微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产,也极易触及净利润指标,不利于公司提高质量。

在当前经济形势下,一些公司经营困难、业绩下滑,更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。鉴此,为强化监管法规“包容度”和“适应性”,发挥并购重组功能,本次修改删除了净利润指标,支持上市公司资源整合和产业升级,加快质量提升速度。

解读:取消净利润指标,资产体量较大、但盈利能力较差的公司,进行较大体量的并购重组将不再构成重组上市(借壳),有利于公司通过并购重组转型升级做大做强。

2、“累计首次原则”计算期间缩至36个月

2016年证监会修改《重组办法》时,将按“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至60个月。考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产,本次修改统筹市场需求与证监会抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求,将累计期限减至36个月。

解读:本次修订将计算期间缩短至36个月,意味着在控制权变更的3年之后再注入新实控人资产不再构成重组上市,近5年内发生过控制权转让的壳公司将受益。相当于从时间维度对重大资产重组认定触发的难度增大,从而在一定程度上鼓励企业并购重组。

3、推进创业板重组上市改革

考虑创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素,201311月,证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》,禁止创业板公司实施重组上市。前述要求后被《重组办法》吸收并沿用至今。经过多年发展,创业板公司情况发生了分化,市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。

经研究,为支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区,服务科技创新企业发展,本次修改允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市,其他资产不得在创业板重组上市。相关资产应符合《重组办法》规定的重组上市一般条件以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。

解读:目前,部分放开创业板并购重组限制有利于提升创业板公司质量,允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产重组上市,可与科创板形成良好的竞合关系,助力新兴产业的发展壮大。

4、拟恢复重组上市配套融资

为抑制投机和滥用融资便利,2016年《重组办法》取消了重组上市的配套融资。为多渠道支持上市公司和置入资产改善现金流、发挥协同效应,重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚,本次修改结合当前市场环境,以及融资、减持监管体系日益完善的情况,取消前述限制。

解读:此次修订恢复重组上市的配套融资,一定程度上将提升资产方通过重组上市的积极性。恢复重组上市的配套融资亦是再融资政策优化的一部分,整体再融资市场也有望回暖。不允许配套融资一定程度上抑制了企业重组积极性。恢复重组上市配套融资在为上市公司换血的同时改善企业现金流、为企业正常经营活动融资。特别对于引导社会资金支持具有自主创新能力的高科技企业有重要意义。

5、加强重组业绩承诺监管

针对重组承诺履行中出现的各种问题,为加强监管,在《重组办法》第五十九条增加一款,明确:重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的,应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的,可以对其采取相应监管措施,从监管谈话直至认定为不适当人选。

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